也许去年的宝万之争过于热闹，如果不是此次南玻11月14日人事地震事件，人们甚至不记得早在宝能举牌万科之前就对A股诸多上市公司下过手，其中一个就是南玻A（000012.SZ）。

 

       2015年2月25日，南玻A公布一份简式权益报告书公告，上市公司两位股东——深国际控股（深圳）有限公司与新通产实业开发（深圳）有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日，通过集中竞价方式，分四批同步减持南玻A股票。此后，两股东合计持股比例从9.2%大幅下滑至4.97%。

 

       深国际控股与新通产两家公司的法人代表都是李景奇。事实上这两家公司都是深圳国际的全资子公司。自2002年以来，深圳国际就以其子公司名义进入上市公司，持股比例相当稳定。虽然2011年以来中国北方工业公司一直以持股3.62%为公司的第一大股东，但事实上，早在2010年起，深国际控股与新通产合计持股长期居于第一。

 

       不过，深圳国际的减持显然改变了格局。前海人寿迅速盯上这个大好机会，与钜盛华协同做战，通过大规模二级市场扫货、5次举牌以及参与定向增发，至2015年7月7日，宝能系对南玻持股提升至20%，控股权轻易拿下。

 

       面对宝能的汹汹来势，南玻高管层有过反抗。去年4月，公司两次修订章程，特别增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/5，任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。”

 

       另外，南玻还启动定增案，以期引入其它投资人，或期望现有股东增持。不过，所有这些努力并没有改变结局。对此，曾南表述道“在资本市场这是再平常不过的事，我们完全尊重游戏规则，对新股东的作派如何，虽然有疑虑，但我们是接受和尊重的”。

 

       在权益变动报告中，前海人寿称已向南玻出具承诺函，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，没有计划要改变上市公司现在董事会及高管组成。

 

       不过，曾南称，在宝能系成为第一大股东后、董事会尚未改选前，宝能董事长和陈琳来到南玻，当面向曾南提出撤换集团财务总监罗友明，被曾南婉拒后，转而提出由前海人寿派驻财务经理，陈琳不断强调这是保监会的规定，曾南称这是总经理的权限，需走程序，此事不了了之。

 

       此后，陈琳向南玻时任CEO吴国斌提出要求，今后凡董事会上会文件需先报前海人寿审阅，获准后方能上会。此举在曾南看来不可接受，“南玻的董事都很专业，（宝能）不能凌驾于他们头上当太上皇，破坏上市公司的治理规范与原则，又被我们顶回去。”

 

       回忆这一年的相处，曾南称“磕磕碰碰的事情举不胜举”。广东省高级人民法院曾向南玻下通知讨要诉讼费，由此揭开了另一个事件。原来，有一笔经董事会审议通过的出售交易，被前寿人寿事后要求与交易对方解约，南玻高管层将此交易如约完成。事后，前海人寿在未知会南玻的情况下起诉相关高管，最后以撤诉不了了之，但未缴诉讼费。

 

       不过，真正令双方交恶的，是今年准备于今年启动的股权激励计划。曾南称：“这件事是姚振华去年当着我的面说的，并且他还友好地提出帮我解决行权时认购款的贷款。”8月11日，曾南、吴国斌出于约见陈琳，向其提交了这份方案，并且解释按照证监会的规定，需要9月下旬提交股东大会并通过，走完公司的流程，否则2016年将无法实施。陈琳拿到方案后，至11月4日，才向南玻董事反馈修改方案，不过曾南没有收到，“他们向所有董事都发送此件，唯独把我这个董事长给漏了”。对于这个方案，曾南评价“前后矛盾，完全不可能实施”。

 

       在此之前，曾南曾给姚振华打过电话，并通过吴国斌与陈琳联系，陈琳称出差后再议。不过，陈琳在接受媒体采访时对此否认，她并不认为“9月下旬走完公司流程”是今年实施股权激励的限制，并且表示，在拿到股权激励方案后，与其他股东多次沟通多次商议，对于修改后的股权激励，陈琳认为它应更注重一线员工的利益，而非仅仅是公司高管层。并且认为高管层要得太多。

 

       十天后，夺权“地震”爆发。

 

 

       近年来，资本举牌上市公司渐成风气，特别是去年股灾以后，举牌之势成潮，其中险资举牌上市公司犹为突出。不过举牌直至成为第一大股东后，资方与上市公司管理层往往以对立“流血”的局面示人。

 

       据同花顺数据，自今年三季度以来，A股共发生57起举牌（含重复举牌同一家上市公司），举牌方多为金融资本背景，其中险资背景也很突出，如前海人寿、阳光财产保险、安邦资产管理公司等。不过，仔细看来，其中尚无资方重组管理层的成功案例。

 

       对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授对记者表示：这是产业资本与金融资本的内在冲突造成的，前者注重实业以及产业长远利益，后者讲究短期投资回报率，两者相遇必然会产生矛盾，并且中国的产业资本与金融资本融合尚处于起步阶段。

 

       董登新在观察A股众多类似案例时，发现资本在股权上夺得第一大股东位置后，会想方设法进入董事会，夺取话语权，影响其它股东，使董事会、股东大会通过一些有利于股价上涨的方案，如发布定增、高送转10转15、10转25等，然而减持，以博取巨大利益，特别是减持窗口期到来之前，此类方案出台特别频繁。“此种动作，不利于产融结合，对上市公司有害无益，对实体经济大不利”他提醒称，金融资本应学会自律，不能僭越法律。

 

       面对资本的汹汹来势，上市公司高管层与大股东应有责任维护上市公司的利益，“好的上市公司应该有好的大股东，大股东有责任保持控股权优势，为恶意收购事件做好防备”，董登新分析称，在宝能举牌之前，南玻的股权如此分散，不管是北方工业公司还是深圳国际都有责任。

 

       “换换大股东未尝是一件坏事”，董登新提醒称，需观察宝能下一步的行动，如果宝能对南玻能做产业链上的延伸、关联，能稳住现有员工和研发人员，那么对南玻来讲未来发展可能会有好处。“但如果宝能只是做财务投资，拿到利益后就走，将对中小股东不公，对上市公司不利”，他说。前海人寿在事件发生后出声明称，未来前海人寿将支持南玻做强做大，让南玻成为综合性产业集团。具体行动方案如何，记者联系前海人寿副总周冬梅，对方没有正面回复。

 

       似乎是出于对外界种种质疑的回应，宝能系旗下钜盛华已经自愿承诺，向南玻提供20亿元无息免担保贷款，用于南玻主业稳定经营。钜盛华与前海人寿都系宝能系旗下公司，此前曾举牌南玻。

 

       “金融资本进入产业以后，更可怕的是金融资本与上市公司高管层签订抽屉协议”，董登新说，这种情况容易发生在上市公司治理不好、业绩不佳的公司，这些机构会游说上市公司管理层与其结盟，出各种利好方案，吸引散户，做高股价，在散户入套后再坚决卖出。

 

       “机构敢于这么干，就是赌散户会参与”，董登新介绍，在注册制改革之前，A股股价是扭曲的，那些垃圾股往往因为造概念被炒成天价，被散户追捧。机构拿捏住了散户的赌性所以才敢炒作这些垃圾公司。最后赢家往往是机构，而散户买单。

 

       “注册制改革将改变A股生态，让股民学会用脚投票”，董登高说。

 

       游资已经进入，截至11月24日，南玻A股价已冲高至15.11元，11月14日当天收盘价为11.84，连续上涨一周，涨幅超过27%。中诚信国际信用评级有限责任公司将其纳入评级观察名单。