洛阳玻璃股份有限公司(以下简称“洛阳玻璃”，600876.SH)发布公告，宣布了新一轮的并购融资预案。根据预案，洛阳玻璃将发行股份3565万股用以购买合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源三家公司股权，并发行2445万股以募集配套资金约5.73亿元用于合肥新能源及桐城新能源光伏玻璃项目的扩建。 而随着证监会“2·17再融资新政”的落地，洛阳玻璃此次定增预案可能将面临不符合证监会新规的情形而被迫调整。 对此，洛阳玻璃董秘吴知新向记者表示，本次预案未来是否会调整，一切以公司公告为准;若募集资金难以到位或出现变数，则以预案中的相关方式进行处理。 预案与新规不符? 根据预案，洛阳玻璃拟通过向洛玻集团、华光集团等八家公司发行3565万股的方式购买合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权;同时向包括凯盛集团在内的不超过10名特定投资者发行2445万股募集不超过5.73亿元配套资金，募集配套资金将全部用于合肥新能源及桐城新能源的资产建设项目。 本次再融资的发行价格为不低于23.45元/股，三家标的公司均为洛阳玻璃实际控制人中国建材集团控制的下属企业，因此本次交易构成了关联交易。预案提到，合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源三家标的公司预估值分别为3.42亿万元、2.47亿元、3.47亿元，合计9.36亿元，综合增值率约为32.90%。 值得注意的是， 2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。其中规定，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。” 另外，本次修订后的《实施细则》也取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。 从上述新规看，洛阳玻璃此次每股23.45元的发行价格定价基准日为洛阳玻璃第八届董事会第二十二次会议决议公告日，即2017年2月7日;而按照新规，这一发行价格势必将进行调整。另外，记者注意到，洛阳玻璃前次定增计划于2015年12月4日获证监会核准，募集资金于2016年1月到位;但本次定增董事会决议日为2017年2月7日，距离前次募集资金到位日仅13个月，与新规“原则上不得少于18个月”的规定相冲突。 不过，对于本次预案未来是否会做出调整等问题，吴知新未能向记者做出回应，其只是表示，一切以公司公告为准。 布局新能源待考 洛阳玻璃原以浮法玻璃为主业，但因该业务盈利下滑影响，洛阳玻璃业绩受到拖累。2015年，洛阳玻璃通过重大资产置换，开始了从普通浮法玻璃向光电电子和信息显示超薄玻璃的业务转型。 通过此次并购预案，洛阳玻璃将目光投向了新能源玻璃业务。根据预案，洛阳玻璃此次置入合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源，这三家公司主营业务均为光伏玻璃原片及深加工产品的研发、生产与销售。其中宜兴新能源成立于2016年10月28日，合肥新能源、桐城新能源2016年1~10月归母净利润分别为1992万元、3089万元，业绩较上年度相比增幅明显。洛阳玻璃在预案中提及，本次重组后，公司主要产品将在原有的超薄玻璃基板业务基础上增加新能源玻璃，预计具有较好的市场前景，也将提升洛阳玻璃的盈利能力。 值得注意的是，鉴于证监会新规的落地，洛阳玻璃拟募集配套资金进行标的公司建设的项目恐会受到波及。根据预案，洛阳玻璃此次拟定增5.73亿元，其中4.5亿元将用于合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目;另有1亿元用于桐城新能源年产400万m2高透双玻组件光伏玻璃深加工项目。 对这两个项目，洛阳玻璃均寄予了厚望，预案中提到，合肥新能源项目投资回收期为5.25年，预计建成后年均税后利润1.07亿元;桐城新能源项目投资回收期4.18年，预计建成后年均税后利润2325万元。而截至2016年9月30日，洛阳玻璃货币资金余额为7045万元，若本次定增受阻，洛阳玻璃现有资金也难以填补募投项目的资金缺口。 对此，吴知新向记者表示，若募集资金难以到位或出现变数，则以预案中的相关方式(若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，洛阳玻璃将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由标的公司以自筹资金方式解决)进行处理。 另外，太平洋证券分析师张学在研报中指出，受各项成本不断降低影响，度电价格下降是必然趋势，而国内光伏市场也面临着市场增幅有限和政策趋紧的局面。以此来看，即便此次定增顺利成行，洛阳玻璃募投项目能否达到预期收益，也还有待进一步观察。 |
