事实上，在用地问题上，陕西有色曾有过“劣迹”。2011年5月，榆林市国土局曾对陕西有色子公司非法占地一事进行处罚。

       据陕西省国土资源厅官网显示，2010年8月，陕西有色榆林新材料有限公司在未依法取得用地审批手续的情况下，擅自平整工业场地和进行生产车间的建设，占地2642亩，其行为违反了《土地管理法》的有关规定，构成了未批先建的非法占用土地行为。榆林市国土资源局对陕西有色榆林新材料有限公司非法占地2642亩的行为，处以行政罚款880.67万元。

       记者粗略统计发现，从2010年8月陕西有色榆林新材料有限公司非法占地，到2011年10月光电科技1GWp太阳能光伏电池项目动工，陕西有色两全资子公司先后涉嫌非法占地3600多亩。

       陕西有色募投15亿元布局的光伏项目，不仅仅是涉嫌未批先建、非法占地，更牵扯出其募集说明书的诸多问题。

       今年3月，陕西有色发行总规模15亿元的公司债券，全部用于其子公司光电科技年产1GWp太阳能光伏电池项目。然而，在债券募集说明书中，陕西有色只提及该项目已开工建设，土地手续问题则避而不提。此外，陕西有色在2月26日发布的声明中称，“近三年内公司不存在违法和重大违规行为”亦与事实不符。记者注意到，2011年5月，陕西有色子公司非法占地，曾遭到过国土部门的行政处罚。

       北京威诺律师事务所主任杨兆全对记者表示，我国《土地管理法》规定，未经批准使用土地，县级以上人民政府可以收回土地，并对直接责任人和负责人给与行政处分。对情节严重的，可以追究刑事责任。

       对此，记者亦向陕西有色进行求证，该公司相关人士则告知相关领导均外出，不便接受采访。

       3月6日，陕西有色在全国银行间债市发行15亿元的企业债正式交易流通，债券名称为“13陕有色债”，主承销商为华英证券。根据债券募集说明书，15亿元将全部用于公司年产1GWp太阳能光伏电池项目，该项目位于咸阳市渭城区，总投资96亿元。

       根据规划，项目拟分两期建设，一期工程建成500MWp/a太阳能光伏电池生产线和1GWp配套设施，二期工程再建500MWp/a太阳能光伏电池生产线。

       对于上述项目的进展，募集说明书如是描述，本项目自2012年2月正式开工建设，截至2012年6月底，累计完成投资16805万元。土方工程招标已完成，正在进行土地平整及公辅设施施工，公寓楼、文体中心、职工餐厅等生活设施工程部分主体结构已完工，下一步将进行主体厂房及主要设备的招标工作。

       然而，记者在查阅咸阳市国土局的土地招拍挂及发证记录时发现，上述项目在开工建设时，尚未取得土地指标。而据记者从咸阳市国土局获悉，其目前所用于项目建设的1000余亩土地，至今未经过招拍挂，没有任何用地手续。

       不过，对于上述问题，募集说明书则避而不谈，并未做任何的披露和说明。记者注意到，即便是此后债券上市流通期间，陕西有色对此亦未做过任何说明。

       事实上，上述募集说明书隐匿的不仅仅是光伏项目违规用地一事，公司关于近三年无违法和重大违规行为的说明亦与事实不符。

       2月26日，陕西有色发布《近三年内无重大诉讼事项的说明》称，经自查，截至本说明签发之日，公司最近三年不存在尚未了结的实质性影响公司财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

       但据陕西省国土资源厅官网信息披露，2010年8月，陕西有色子公司陕西有色榆林新材料有限公司在未依法取得用地审批手续的情况下，擅自平整工业场地和进行生产车间的建设，占地2642亩，其行为违反了《土地管理法》的有关规定，构成了未批先建的非法占用土地行为。

       对此，榆林市国土资源局于2011年5月依法作出行政处罚决定，对陕西有色榆林新材料有限公司非法占地2642亩的行为，处以行政罚款880.67万元。

       若以榆林国土局的处罚时间为基准，陕西有色子公司遭到行政处罚一事，是在陕西有色所称的最近三年之内。

       发债涉嫌“信披违规”

       对于上述项目土地违规一事，杨兆全表示，我国的《土地管理法》规定，未经批准使用土地，县级以上人民政府可以收回土地，对直接责任人和负责人给与行政处分，对情节严重的，可以追究刑事责任。

        而对于募集说明书存诸多瑕疵一事，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，陕西有色显然违反披露规则的相关条文。

       信披规则第二条规定，企业及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。第九条亦规定，在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。

       对此，杨兆全表示，上述行为涉嫌故意隐瞒重要事项，存在重大风险，对投资者造成误导。

       值得注意的是，陕西有色子公司曾遭国土部门行政处罚，亦令公司的发债资格存疑。据国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （特急发改财金〔2004〕1134号），企业申请发行企业债券应符合的条件之一为近三年没有违法和重大违规行为。

       杨兆全告诉记者，如果发行人不符合债券发行条件，以欺骗手段骗取发行核准并发行证券的，那么根据证券法第一百八十九条规定，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。

       就上述问题，记者亦前往陕西有色进行求证，该公司相关人士则告知相关领导均外出，不便接受采访。随后，记者向其留下采访意图，该人士表示会向领导转达，但截至记者发稿前，尚未收到任何回复。